Brasil S/A: 45 anos de sociedades anônimas

Por Tomás Bussamra Real Amadeo

Instituídas pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que completou seus 45 anos de existência, as sociedades anônimas consistem em um dos tipos societários mais utilizados no Brasil, e que, desde então, vem permitindo melhor organização política dos interesses de seus acionistas.

Obviamente, a modalidade societária predominante ainda é a sociedade empresária limitada. No entanto, além do considerável crescimento no número de constituição de sociedades anônimas ano a ano, boa parte das sociedades limitadas aplicam, supletivamente, as disposições da Lei das S.A., tornando-se ainda maior a sua abrangência.
Os Estados de São Paulo, Paraná, Rio de Janeiro e Minas Gerais lideram o ranking de concentração desse tipo societário, tanto de companhias fechadas, predominantes no Brasil, quanto de companhias abertas, em quantidade ainda inexpressiva se comparada ao total de S/As constituídas.

Estados como Acre, Rondônia, Roraima, Amapá, Piauí, Paraíba e Alagoas, por exemplo, não possuem ou possuem em números muito limitados, companhias listadas na B3, mostrando que o mercado de capitais brasileiro ainda não alcançou todas as regiões do Brasil e está, não há como negar, ainda em desenvolvimento.

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Nos últimos anos, vivenciamos um processo de aprimoramento da legislação e regulamentação aplicável às companhias abertas para proteção dos acionistas minoritários, e, consequentemente, atração de maior número de investidores, principalmente estrangeiros, por meio de regras mais rígidas de transparência e governança corporativa.

Não à toa que o número de companhias listadas no Novo Mercado da B3 – segmento em que as companhias adotam voluntariamente as práticas mais elevadas de governança corporativa – tem se tornado cada vez maior se comparado aos demais segmentos de listagem.

Certamente, a iniciativa de aprimoramento da disciplina das companhias abertas é louvável no sentido de promover o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro. Porém, não se pode esquecer que no Brasil ainda prevalecem as sociedades anônimas de capital fechado, onde, por menor rigidez nas normas relativas às demonstrações financeiras, transparência e aspectos de governança, os abusos por parte dos acionistas controladores são muito mais frequentes.

Não se está sugerindo uma modificação radical da lei societária que, diga-se de passagem, é de excelente técnica legislativa e jurídica e que funcionou muito bem até aqui. Porém, os avanços da legislação visando a proteção dos acionistas minoritários devem também beneficiar a sociedade fechada e não somente a aberta.

No âmbito da normatização, deve-se ter muita cautela na importação de tendências internacionais que, muitas vezes, podem não ser compatíveis com a realidade e cultura brasileira.

Nos Estados Unidos, por exemplo, discutiu-se a simplificação das regras contábeis para as companhias fechadas. A simplificação contábil para as sociedades fechadas é salutar na medida em que reduz os custos de sua elaboração e manutenção, tendo em vista a complexidade que as questões contábeis tomaram nos dias de hoje, diante de experiências traumáticas de inúmeras fraudes que a história se encarrega de registrar.

Realmente, exigir de uma sociedade fechada de pequeno porte a observância dos mesmos padrões e nível de complexidade das companhias abertas seria onerar demasiadamente a estrutura dessas corporações, desestimulando, assim, sua constituição.

No entanto, simplificar os padrões contábeis não deve ser sinônimo de reduzir a transparência aos acionistas, a prestação de contas e as medidas de proteção aos minoritários.

Teremos, nos próximos anos, novos desafios que surgirão das recentes alterações da Lei das S.A. notadamente no que diz respeito ao voto plural, que foi um dos passos para tentar deixar nosso mercado de capitais mais atrativo, ainda mais se considerarmos o ambiente propício de negócios das startups de tecnologia.

Concluindo, os avanços na legislação visando a proteção do acionista minoritário devem também ser implementados e aplicados às companhias fechadas, com as devidas adaptações, sem que, todavia, sejam meios de consolidar uma “minoritarismo” abusivo.

Tomás Bussamra Real Amadeo é advogado, sócio do CSA Advogados