A responsabilidade do ex-sócio pelas dívidas da sociedade

Por Fábio Santos Pimenta

Como se sabe, nos termos do parágrafo único do artigo Nº 1.033 do Código Civil, o sócio cedente, ou seja, aquele que repassa suas quotas sociais, responde solidariamente com o sócio cessionário, que, por sua vez, é aquele que adquire as respectivas quotas perante a própria sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de registrada sua retirada no Contrato Social.

Ocorre que, segundo o entendimento mais recente do Superior Tribunal de Justiça, tal disposição, que tem como finalidade proteger os interesses da sociedade e de terceiros credores, restringe-se às obrigações que o ex-sócio possuía enquanto sócio da pessoa jurídica, não compreendendo, entretanto, as obrigações de caráter subjetivo, que são aquelas que emergem da autonomia privada e da livre manifestação da pessoa, como, por exemplo, a garantia prestada em título de crédito.

Seguindo essa linha de raciocínio, no âmbito do Recurso Especial de Nº 1901.918 – PR, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça entendeu que a assinatura de ex-sócio como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário (CCB) acarreta sua responsabilização pelo pagamento da respectiva dívida e, isso mesmo após o prazo de dois anos contado da data em que ele se retirou da sociedade, haja vista que tal garantia decorre da manifestação livre de vontade da pessoa e não da condição de sócio propriamente dita.

Nesse contexto, já deixando o alerta, tanto para sócios de empresas quanto para qualquer outra pessoa, para que sejam cautelosos e analisem minuciosamente as consequências da assinatura de título de crédito como devedores solidários da sociedade que integram, vale destacar que existem instrumentos jurídicos hábeis para livrar o sócio cedente da dívida garantida pessoalmente quando da sua retirada da empresa, os quais, entretanto, por se tratarem de documentos complexos, devem ser elaborados e analisados por especialistas.

Tal possibilidade é respaldada no fato de que, em que pese decorra da livre manifestação, a dívida foi contraída, exclusivamente, em favor da pessoa jurídica, que não deve, portanto, continuar se beneficiando da garantia pessoal assumida por pessoa que não possui mais relação com a sociedade, devendo esta, por meio de documentos e cláusulas especificas, responsabilizar-se pela retirada ou substituição do ex-sócio do contrato que originou a dívida, sendo fundamental a assessoria jurídica por parte de advogado de confiança e especialista no assunto.

Fábio Santos Pimenta é advogado especialista em direito empresarial e sócio de Brasil Salomão e Matthes Advocacia. E-mail fabio.pimenta@brasilsalomao.com.br