O que muda com a criação da Sociedade Anônima do Futebol e alterações nos direitos de transmissão no futebol?

Por Alexandre Aroeira Salles

O Congresso Nacional acabou de aprovar, e agora segue para sanção do presidente da República Jair Bolsonaro, um importante marco legal para os Clubes de futebol brasileiros, a chamada Lei do Clube-empresa (PL nº 5516 de 2019).

A regulamentação pretende criar a possibilidade de os clubes transmutarem-se do modelo associativo e tornarem-se empresa, ou mesmo transformar seus departamentos de futebol em modelos empresariais, criando a figura da Sociedade Anônima de Futebol (SAF), bem como concede aos clubes novas possibilidades de obtenção de recursos.

Mais do que isso: além de instituir a Sociedade Anônima do Futebol, a norma vai modernizar a gestão dos clubes, dispondo sobre normas de constituição, governança, controle, transparência, meios de financiamento da atividade futebolística, tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas e terá um regime tributário específico.

Há diversas inovações promovidas pela lei que merecem atenção, a saber: a) permite ao clube que migrar para o modelo de SAF atrair investidores e ter novas formas de obtenção de recursos por meio da emissão de ações, debêntures, títulos ou valor mobiliário; b) abre a possibilidade de pessoas físicas, pessoas jurídicas e fundos de investimentos fazerem parte da gestão do time; c) exige a instituição do conselho de administração e conselho fiscal, com implementação de regras que evitem conflitos de interesses; d) garante aos Clubes direitos especiais, como, por exemplo, o veto em eventual tentativa de mudanças do nome do time, do símbolo, hino, cores e sede; e) prevê a quitação das dívidas cível e trabalhista atuais dos Clubes por meio de concurso de credores ou de recuperação (judicial ou extrajudicial).

Dada a relevância, merece destaque a propulsão dada à necessidade de estruturação dos clubes no que tange à criação – ou fortalecimento – de regras de compliance e boas práticas de governança, ganhando relevo a atuação do conselho de administração e do conselho fiscal, que se tornam órgãos de existência obrigatória e funcionamento permanente e devem observar regras para constituição de seus membros (art. 5º). Podemos dizer então que muitos clubes precisarão passar por uma reforma estatutária para implantar de forma mais permanente estas alterações.

Demais, o art. 8º determina às SAFs que mantenham em sítio eletrônico informações atualizadas mensalmente relativas à composição acionária, estatuto social e atas das assembleias gerais, composição dos corpos diretórios, relatórios da administração, em claro aceno à transparência.

Além disso, institui a obrigatoriedade de as demonstrações financeiras serem submetidas a uma auditoria externa independente, como meios de fiscalização também por órgãos externos como a Comissão de Valores Mobiliários.

É certo que estas medidas asseguradas pela lei vindoura fortalecem a criação de estrutura mais profissional dos clubes de futebol, o que favorece investimentos privados, nacionais ou estrangeiros, como já visto em diversos clubes que buscaram a sua modernização.

Outro projeto de lei, aprovado na Câmara dos Deputados e que segue agora para votação no Senado Federal, altera o chamado Direito de arena, também conhecido como direitos de transmissão, trazendo impactos econômicos diretos aos clubes de futebol.

Segundo o §1º do art. 42-A da redação final do PL aprovado na Câmara dos Deputados, “o direito de arena consiste na prerrogativa exclusiva de negociar, autorizar ou proibir a captação, a fixação, a emissão, a transmissão, a retransmissão ou a reprodução de imagens do espetáculo desportivo, por qualquer meio ou processo”.

Caso seja aprovado o Projeto de Lei 2336/2021, os clubes mandantes passarão a ser os detentores dos direitos de transmissão sobre os seus jogos, podendo decidir pela transmissão junto as emissoras e plataformas interessadas em explorá-los. Na atual vigência da lei, estes direitos eram negociados entre os clubes adversários.

Por fim, tratam-se de decisões que visam estabelecer regras de estruturação e governança corporativa aos clubes, como principal objetivo desenvolver programas em conformidade para os times de futebol estabelecendo uma segurança jurídica.

Alexandre Aroeira Salles é doutor em Direito e sócio fundador do Aroeira Salles Advogados.